المطلب الثاني
الشركة العادية المحدودة
الشركة العادية المحدودة هي شركة تشمل نوعين من الشركاء ، الأول شركاء متضامنون (عامون)، والثاني شركاء محدودو المسؤولية . ولا يشترط القانون عددا معيناً من كل منهم ، فالحد الأدنى لتكوين الشركة هو اثنان ، لذلك قد يوجد شريك متضامن واحد وشريك محدود المسؤولية واحد ، وقد يوجد شريك متضامن واحد وعدة شركاء محدودي المسؤولية أو العكس ، على أن لا يزيد عدد الشركاء جميعا على عشرين .
خصائص الشركة العادية المحدودة :
تخضع الشركة العادية المحدودة للأحكام المتعلقة بعقد الشركة بوجه عام ، كما تسري عليها نفس الأحكام المتعلقة بتكوين الشركة العادية العامة وحياتها وانقضائها التي سبق لنا الكلام عنها .
ولكن نظرا لوجود شركاء محدودي المسؤولية إلى جانب الشركاء المتضامنين، فقد أفرد المشرع أحكاما خاصة تتعلق بمركز الشريك محدود المسؤولية يمكن إجمالها في مبادئ ثلاثة أساسية هي :
- تحديد مسؤولية الشريك محدود المسؤولية بقدر حصته في رأسمال الشركة . فلا يلتزم هذا الشريك إلا بتقديم حصته، ولا يجوز الرجوع عليه بأية مطالبة بعد ذلك، لا من الشركة ولا من دائنيها .
- منع ورود اسم الشريك محدود المسؤولية في عنوان الشركة ، لأن استخدام اسم هذا الشريك في عنوان الشركة يوقع الغير في الغلط، فيعتقد بأن الشريك متضامن، وبالتالي يخلق ائتمانا وهميا للشركة ، خاصة إذا كان هذا الشريك ذا سمعة مالية جيدة .
فإذا أدرج اسم الشريك محدود المسؤولية في عنوان الشركة نفرق بين حالتين:
الحالة الأولى : أن يكون إدراج اسم الشريك محدود المسؤولية بناء على طلبه، أو بموافقته، أو أنه علم بذلك ولم يعترض، لأن سكوته في حكم الإذن بوضع اسمه.
وفي هذه الحالة يصبح الشريك محدود المسؤولية مسؤولا أمام الغير حسن النية الذي اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك ، مسؤولية شخصية وتضامنية كما لو كان شريكا متضامنا . ولكنه في علاقته بالشركاء يبقى محتفظا بصفته كشريك محدود المسؤولية ، ويجوز له أن يرجع عليهم بما دفعه للغير زائدا عن حصته.
والحالة الثانية : أن يدرج اسم الشريك محدود المسؤولية في عنوان الشركة دون علمه أو رغم اعتراضه .
وفي هذه الحالة يظل الشريك محدود المسؤولية محتفظا بصفته تلك في مواجهة الغير إذا استطاع إثبات عدم علمه أو اعتراضه بمجرد علمه، واتخذ الإجراءات اللازمة لحذف اسمه من العنوان، وإعلام الغير بحقيقة صفته، كالنشر في الصحف وتقديم طلب لمسجل الشركات لحذف اسمه من عنوان الشركة .
- منع الشريك محدود المسؤولية من التدخل في أعمال الإدارة ،
ويقتصر هذا المنع على أعمال الإدارة الخارجية المتعلقة بصلة الشركة بالغير، حيث يباشر الشريك هذه الأعمال باسم الشركة ولحسابها باعتباره ممثلا لها . مثل مدير مبيعات أو مشتريات .
أما أعمال الإدارة الداخلية التي لا تؤدي إلى الدخول في علاقات مع الغير كنائب عن الشركة، فلا مانع من قيام الشريك محدود المسؤولية بها، مثل مهندس صيانة في مصنع الشركة .
فإذا خالف الشريك محدود المسؤولية هذا المنع واشترك في إدارة أمور الشركة الخارجية ، يكون مسؤولا في مواجهة الغير حسن النية عن جميع الديون والالتزامات الناشئة عن العمل الذي باشره لحساب الشركة في أمواله الخاصة كما لو كان شريكا متضامنا. أما عدا هذا العمل فإنه لا يسأل عنه إلا في حدود حصته.
أما بالنسبة لعلاقة هذا الشريك بالشركاء الآخرين ، فإنه يظل محتفظا بصفته كشريك محدود المسؤولية ، وإذا كان تدخله بتفويض منهم، أو أجازوا هذا التصرف، فإنه يسري في حقهم ويرجع بما دفعه زيادة على حصته . أما إذا قام بالعمل من تلقاء نفسه ولم يجزه الشركاء، فإن هذا التصرف لا يلزم الشركة، وتقع المسؤولية على عاتقه وحده أمام الغير، ولا يكون له الرجوع على الشركاء المتضامنين إلا في حدود ما عاد على الشركة من نفع وفقا لقواعد الإثراء بلا سبب .