الفصل الثالث

موافقة الشركاء والجهات الرسمية وشهر عقد الاندماج

المبحث الأول

موافقة الشركاء أو المساهمين على الاندماج

بعد إعداد مشروع عقد الاندماج وتوقيعه من قبل المفوضين بالتوقيع عن الشركات الداخلة في الاندماج، يعرض على الهيئة/ الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء في كل شركة من تلك الشركات بهدف الحصول على موافقتها على الاندماج. وللهيئة/للجمعية العامة أو جماعة الشركاء قبول مشروع عقد الاندماج أو رفضه أو طلب تعديله. فإذا تمت الموافقة على المشروع وصدر قرار بذلك؛ أصبح المشروع بقوة القانون عقدا يسمى عقد الاندماج.

وتتم الموافقة على مشروع عقد الاندماج من قبل الهيئة/الجمعية العامة أو جماعة الشركاء في كل شركة من الشركات الدامجة والمندمجة، بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها بحسب الأحوال. ويشترط للاكتفاء بالأغلبية في الموافقة على عقد الاندماج ألا يؤدي الاندماج إلى زيادة التزامات المساهمين أو المساس بحقوق أي منهم، وإلا يجب أن تتم الموافقة بالإجماع. كما أنه في الشركات العادية ( التضامن، والتوصية البسيطة) يجب موافقة جميع الشركاء على الاندماج بشركة أخرى، ما لم يتفق في عقد تأسيس الشركة على إمكانية اتخاذ قرار الاندماج بأغلبية الشركاء وليس بإجماعهم، لأن هذه المسألة ليست من النظام العام ويكون الاتفاق صحيحا وملزما.

وتتم الموافقة على الاندماج وفق قانون الشركات الأردني والمشروع الفلسطيني على مرحلتين:

المرحلة الأولى: الموافقة المبدئية على الاندماج بقرار من الهيئة/ الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج أو جميع الشركاء حسب مقتضى الحال، بالموافقة على الاندماج وفقا للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج، بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي.⁽¹⁾

المرحلة الثانية: الموافقة النهائية وتتم بعد تشكيل اللجنة التنفيذية وفق المادة ( 230 أردني، 194 مشروع) التي تقوم بدعوة الهيئة /الجمعية العامة غير العادية لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج لإقرار الموافقة النهائية على الاندماج بأغلبية ( 75%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة.