المبحث الثالث

تقديم طلب الاندماج إلى الجهة الرسمية المختصة والحصول على موافقتها

أولا: تقديم طلب الاندماج.

وفق المادة 189 من المشروع الفلسطيني لسنة 2016 يقدم طلب الاندماج لدائرة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد الوطني، مرفقا بالبيانات والوثائق التالية:

1. قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج أو قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقا للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي.
2. عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعا من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات.
3. قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لأقرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل من الشركات أو قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة.
4. البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقا عليها من مدققي الحسابات.
5. التقدير الأولي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية أو السوقية.
6. أي بيانات أخرى تتطلبها التشريعات السارية المفعول أو يراها المراقب ضرورية.

ثانيا: دراسة الطلب.

نصت المدة 191 من المشروع على أنه ( يقوم المراقب بدراسة طلب الاندماج ورفع توصياته إلى الوزير إذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة عامة، أو ينتج شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب).

وهذا النص معيب لأنه يقتصر على حالة ما تعلق الاندماج بشركة المساهمة العامة دون غيرها من أشكال الشركات الأخرى. ومع ذلك يفهم منه أن للمراقب صلاحية اتخاذ القرار إذا كان الاندماج لا يتعلق بشركة مساهمة عامة أو لا ينتج عنه شركة مساهمة عامة.

وبذلك يقوم المراقب بدراسة طلب الاندماج ومرفقاته خلال مدة لا تتجاوز 30 يوما من تاريخ تقديم الطلب للمديرية. وإذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة عامة؛ أو ينتج شركة مساهمة عامة يرفع توصياته إلى الوزير، أما في غير هذه الحالة فإن المراقب يتخذ القرار الذي يراه مناسبا. ونرى أن يتم تعديل النص ليشمل الحالتين معا.

لجنة التقدير: ⁽⁴⁾

إذا وافق المراقب أو الوزير – حسب الحال – على طلب الاندماج يشكل لجنة تقدير يشترك في عضويتها كل من المراقب أو من يمثله، ومدققو حسابات الشركات الراغبة بالاندماج، وممثل عن كل شركة، وعدد مناسب من الخبراء والمختصين.

مهام اللجنة:

تتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين أو الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج ، وعليها تقديم تقريرها للمراقب أو الوزير حسب مقتضى الحال، مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوما من تاريخ إحالة الأمر إليها، وللمراقب أو الوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة إذا اقتضت الضرورة ذلك.

ثالثا: تشكيل اللجنة التنفيذية ومهامها.

عند تقديم لجنة التقدير تقريرها مرفقا به المركز المالي الافتتاحي بشكلها النهائي إلى الوزير، يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء وأعضاء مجالس الشركات الراغبة بالاندماج أو مديريها حسب مقتضى الحال، ومدققي حسابات الشركات، للقيام بالإجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي: ⁽⁵⁾

1. تحديد أسهم المساهمين أو حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات ( لجنة التقدير) المنصوص عليها في المادة 192 من هذا القانون.
2. تعديل عقد التأسيس والنظام الداخلي للشركة الدامجة إذا كانت قائمة أو إعداد عقد التأسيس والنظام الداخلي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
3. دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج وبحضور المراقب أو الموظف المختص لإقرار ما يلي على أن يتم إقرارها بأغلبية (75%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة:

1. عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الأساسي أو العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة.
2. نتائج إعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
3. الموافقة النهائية على الاندماج.

د- تزود اللجنة التنفيذية المشار إليها في هذه المادة الدائرة بمحضر اجتماع الهيئة العامة لكل شركة وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ انعقاده.

وقد نصت المادة 193 من المشروع على أنه: يتوجب على الشركات التي قررت الاندماج إعداد حسابات مستقلة عن أعمالها بإشراف مدققي حساباتها، من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بالموافقة على الاندماج وحتى صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج النهائي .

كما نصت المادة 196 منه على أن : تستمر مجالس إدارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يتم تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج، وإقرار الحسابات المستقلة ، وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار إليها في المادة 194 بتولي إدارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوما تدعو خلالها الهيئة العامة للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس إدارة جديد بعد توزيع الأسهم الناتجة عن الاندماج وإقرار الحسابات المستقلة، وتنتخب مدققي حسابات الشركة.